Algemene verkoop-, leverings- en betalingsvoorwaarden van XS2 Europe B.V.

Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Gooi- en Eemland onder nummer 32064303 Een kopie is kosteloos op te vragen bij XS2 Europe B.V. (Flevolaan 56, 1382 JZ Weesp).

 

1. Toepasselijkheid / geldigheid van deze voorwaarden

1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en/of overeenkomsten waarbij XS2 Europe B.V. goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan opdrachtgever / afnemer (nader gemakshalve te noemen: opdrachtgever) levert. Het voorgaande geldt onverkort voor aanbiedingen/overeenkomsten met XS2 Europe B.V. voor de uitvoering waarvan derden betrokken moeten worden.

1.2 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij tussen partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt overeengekomen.

1.3 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven.

 

2. Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen / offertes - in welke vorm dan ook -  zijdens XS2 Europe B.V. zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten.

2.2 Een aanbod is slechts dan bindend wanneer zij schriftelijk door XS2 Europe B.V. is gedaan met daarbij vermelding van een termijn voor aanvaarding.

2.3 Beschrijvingen in aanbiedingen, alsmede de bij aanbiedingen verstrekte prijslijsten, brochures en andere gegevens zijn zo nauwkeurig mogelijk, maar kunnen XS2 Europe B.V. nimmer binden. Kennelijke fouten in de aanbieding binden XS2 Europe B.V. niet.

2.4 XS2 Europe B.V. heeft te allen tijde het recht om een opdracht zonder opgave van reden(en) te weigeren.

 

3. Overeenkomst

3.1 Een overeenkomst komt tot stand nadat XS2 Europe B.V. de opdracht schriftelijk heeft bevestigd of nadat XS2 Europe B.V. met de uitvoering van de opdracht is begonnen.

3.2 Voor aanbiedingen / overeenkomsten waarvoor in verband met de aard en/of omvang geen opdrachtbevestiging wordt verzonden, geldt de factuur tevens als opdrachtbevestiging.

3.3 Wijzigingen op een aanbieding / overeenkomst binden XS2 Europe B.V. slechts voor zover deze door haar schriftelijk zijn bevestigd.

 

4. Prijs en betaling

4.1 Alle prijzen zijn in Euro’s en exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders wordt aangegeven.

4.2 Indien zich nadien prijswijzigingen mochten voordoen, behoudt XS2 Europe B.V. zich het recht voor het prijsverschil aan de opdrachtgever door te berekenen.

4.3 Door XS2 Europe B.V. eventueel te verlenen kortingen worden uitdrukkelijk per transactie verleend en geven geen enkel recht op kortingen bij navolgende transacties. 

4.4 Alle facturen dienen door opdrachtgever te worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities.

4.5 In het geval opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal zij, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd zijn. Indien opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, wordt de vordering uit handen gegeven, in welk geval opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke en eventuele gerechtelijke kosten.

5. Leveringstermijnen

Alle door XS2 Europe B.V. genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan XS2 Europe B.V. bekend waren. Zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van de genoemde (leverings)termijn brengt XS2 Europe B.V. niet in verzuim. XS2 Europe B.V. is niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden, die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van de (eigen) termijn dreigt, zullen XS2 Europe B.V. en opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.

 

 

 

 

6. Risico

Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de overeenkomst tussen XS2 Europe B.V. en opdrachtgever zijn, gaat op opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van opdrachtgever of van een door opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.

 

7. Intellectuele en/of industriële eigendom

7.1 Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij XS2 Europe B.V. of diens licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen.

7.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling door XS2 Europe B.V. van apparatuur, programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking. Opdrachtgever vrijwaart XS2 Europe B.V. tegen elke actie welke is gebaseerd op de stelling dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.

 

8. Eigendomsvoorbehoud

8.1 Alle aan opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van XS2 Europe B.V., totdat alle bedragen die opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde zaken of verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 4, waaronder begrepen rente en kosten van invordering, volledig aan XS2 Europe B.V. zullen zijn voldaan.

8.2 XS2 Europe B.V. is zonder nadere ingebrekestelling gerechtigd de geleverde zaken terug te nemen / op te (doen laten) halen in het geval opdrachtgever haar verplichting(en) uit de gesloten overeenkomst met haar niet nakomt. Opdrachtgever zal hieraan volledige medewerking verlenen.

8.3 Opdrachtgever is verplicht XS2 Europe B.V. onmiddellijk op de hoogte te stellen wanneer zaken – vallende onder het eigendomsvoorbehoud – door derden in beslag worden genomen.

8.4 Eventuele rechten worden aan opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat opdrachtgever de daarvoor overeenkomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.

 

9. Reclames

9.1 Eventuele reclames dienen onmiddellijk en schriftelijk aan XS2 Europe B.V. te geschieden, echter uiterlijk binnen acht dagen na ontvangst van de zaken en/of verrichting van de diensten.

9.2 Verval van de in lid 1 bedoelde termijn heeft tot gevolg dat opdrachtgever de levering en/of de verrichtingen zijdens XS2 Europe B.V. akkoord heeft bevonden.

10. Beëindiging

10.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de voorliggende overeenkomst.

10.2 Indien een overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed zakelijk overleg en onder opgaven van redenen door schriftelijke opzegging worden beëindigd. Indien tussen partijen geen uitdrukkelijke opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen alsdan wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding jegens elkaar zijn gehouden.

10.3 XS2 Europe B.V. kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien opdrachtgever – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van opdrachtgever een faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. XS2 Europe B.V. zal wegens deze beëindiging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

10.4 Indien opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in dit artikel reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij XS2 Europe B.V. ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die XS2 Europe B.V. vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

11. Aansprakelijkheid van Leverancier; vrijwaring

11.1 XS2 Europe B.V. aanvaardt verplichtingen tot schadevergoeding enkel en alleen voor zover dat uit dit artikel blijkt.

11.2 De aansprakelijkheid van XS2 Europe B.V. wegens aantoonbare toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van de schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). In overeenstemming met de aansprakelijkheidsverzekering van XS2 Europe B.V. zal de totale schadevergoeding in geen geval meer bedragen dan €  1.250.000,- (éénmiljoentweehonderdenvijftigduizend Euro).

 

Onder schade wordt uitsluitend verstaan:

a. de redelijke kosten die opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van XS2 Europe B.V. aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien opdrachtgever de overeenkomst heeft ontbonden;

b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden.

c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of  beperking van schade, voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van de schade in de zin van deze voorwaarden.

 

11.3 Op een mogelijke vergoeding van de in artikel 11.2 genoemde schade(n) zijn de artikelen 11.7 en 11.8 van overeenkomstige toepassing.

11.4 De totale aansprakelijkheid van XS2 Europe B.V. voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan € 1.250.000,- (éénmiljoentweehonderdenvijftigduizend Euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

11.5 Aansprakelijkheid van XS2 Europe B.V. voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

11.6 Buiten de in dit artikel genoemde gevallen rust op XS2 Europe B.V. geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.

11.7 De aansprakelijkheid van XS2 Europe B.V. wegens aantoonbare toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien opdrachtgever XS2 Europe B.V. onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en XS2 Europe B.V. ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat XS2 Europe B.V. in staat is adequaat te reageren.

11.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is telkenmale dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij XS2 Europe B.V. meldt.

11.9 Opdrachtgever vrijwaart XS2 Europe B.V. voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door opdrachtgever aan een derde(n) is geleverd en dat mede bestond uit door XS2 Europe B.V. geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

11.10 XS2 Europe B.V. is niet aansprakelijk voor softwareconfiguraties of instellingen op geleverde systemen.

 

12. Overmacht

12.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een niet-toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van XS2 Europe B.V..

12.2 Wanneer de overmacht situatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is, wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar voor het overige nog iets verschuldigd zullen zijn.

 

13. Export

Bij export van apparatuur, onderdelen of programmatuur door opdrachtgever zijn de relevante exportbepalingen van toepassing. Opdrachtgever zal XS2 Europe B.V. vrijwaren voor alle aanspraken van derden die verband houden met aan opdrachtgever toe te rekenen overtredingen op de van toepassing zijnde exportbepalingen.

 

14. Aflevering

14.1 Opdrachtgever dient bij levering direct te controleren of het geleverde compleet en aan de buitenzijde onbeschadigd is. Van manco’s en transportschades dient XS2 Europe B.V. schriftelijk op de hoogte te worden gebracht. Latere reclamaties zijn uitgesloten (zie artikel 9). De door XS2 Europe B.V. aan opdrachtgever verkochte apparatuur zal aan opdrachtgever worden afgeleverd op de overeengekomen plaats.

14.2 Opdrachtgever zal met bij hem vrijgekomen verpakkingen van door XS2 Europe B.V. geleverde producten handelen op een wijze die in overeenstemming is met de daarvoor geldende overheidsvoorschriften. Opdrachtgever vrijwaart XS2 Europe B.V. voor aanspraken van de verwerking en afvoer van verpakkingsmateriaal van derden wegens niet-naleving van dergelijke voorschriften.

14.3 Speciaal voor opdrachtgever geconfigureerde systemen die niet tot het standaardassortiment behoren en geopende software pakketten neemt XS2 Europe B.V. niet terug.

15. Retourzendingen

15.1 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming harerzijds is XS2 Europe B.V. niet verplicht retourzendingen van opdrachtgever te accepteren. Foutieve leveringen worden alleen teruggenomen indien binnen 8 dagen schriftelijk is gereclameerd (zie uitgebreid artikel 9).

15.2 In ontvangstnamen van retourzendingen impliceert in geen geval erkenning door XS2 Europe B.V. van de door opdrachtgever opgegeven grond voor retourzending. Het risico van retour gezonden zaken blijft berusten bij opdrachtgever totdat zij door XS2 Europe B.V. zijn gecrediteerd.

15.3 XS2 Europe B.V. behoudt zicht het recht voor de eventueel uit retourzendingen voortvloeiende creditering te verrichten onder aftrek van 15% van de prijs van de retour gezonden producten, met een minimum van € 50,-.

 

16. Aflevering, installatie en acceptatie

XS2 Europe B.V. zal de apparatuur aan opdrachtgever ter beschikking stellen door aflevering conform deze voorwaarden dan wel, indien een door XS2 Europe B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, door installatie van de apparatuur bij opdrachtgever.

De apparatuur zal - met inachtname van hetgeen in deze algemene voorwaarden is gesteld - tussen partijen gelden als geaccepteerd op de datum van aflevering dan wel, indien een door XS2 Europe B.V. uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, op de datum van die installatie.

 

17. Garantie

17.1 Gedurende een periode van 52 weken na terbeschikkingstelling zal XS2 Europe B.V. naar beste vermogen eventuele materiaal- en fabricagefouten in de apparatuur herstellen indien deze binnen die periode gedetailleerd omschreven bij haar zijn gemeld. Alle vervangen onderdelen worden eigendom van XS2 Europe B.V.. De garantieverplichting vervalt indien deze fouten geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van onjuist, onzorgvuldig of ondeskundig gebruik, van buiten komende oorzaken zoals bijvoorbeeld brand- of waterschade, of indien opdrachtgever zonder toestemming van XS2 Europe B.V. wijzigingen in de apparatuur of in de onderdelen die door haar in het kader van garantie of onderhoud zijn geleverd, aanbrengt of doet aanbrengen.

17.2 Werkzaamheden en kosten van herstel buiten het kader van deze garantie zullen door XS2 Europe B.V. in rekening worden gebracht conform haar gebruikelijke tarieven.

 

18. Apparatuur van toeleverancier

Indien en voor zover XS2 Europe B.V. apparatuur van derden aan opdrachtgever levert, zullen voor wat betreft die apparatuur de voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze voorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt alsdan bedoelde voorwaarden van derden. De uitgebreide voor waarden liggen voor opdrachtgever ter inzage bij XS2 Europe B.V. en zij zal deze aan opdrachtgever op zijn verzoek toezenden.

Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen opdrachtgever en XS2 Europe B.V. om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze voorwaarden.

 

19. Uitsluiting overdraagbaarheid

De rechten en/of verplichtingen uit een overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, zijn niet overdraagbaar en niet vatbaar voor cessie of het vestigen van een zekerheidsrecht, behoudens toestemming van de andere partij.

20. Toepasselijk recht en geschillen

20.1 Op alle tussen partijen gesloten overeenkomsten en de daaruit voortvloeiende rechtsbetrekkingen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

20.2 Alle geschillen voortvloeiende uit of verbandhoudende met de overeenkomst waarop deze voorwaarden van toepassing zijn of de betreffende voorwaarden zelf en haar uitleg of uitvoering, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.

20.3 XS2 Europe B.V. is gerechtigd deze algemene voorwaarden tussentijds te wijzigingen c.q. aan te passen.